歷史上，曹操與呂布相持于兗州，因為缺糧等因素，這場戰役打了近兩年。

然而，這次曹、劉爭奪兗州，游塵借糧給曹操在前，又因為劉備的反叛而暴怒，游塵因而派遣尤英、張飛、呂布、許褚、弘達、張合、高覽、高順并數萬河北精銳的豪華陣容幫助曹軍，不到兩月的時間，劉備就被趕出東郡，狼狽逃往陳留郡。

劉備雖然有太史慈、陳到、張任、文聘、王雙這些猛將，但曹軍中也不乏夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、曹純、樂進等大將與之匹敵，加上郭嘉、戲志才、程昱、劉曄等智謀之士運籌帷幄，劉備、張邈、張超這邊接連敗退。

193年6月，張超在其兄長張邈的命令下，護著家族鎮守雍丘籠城；劉備守杞縣；張邈則與陳宮一起坐鎮陳留，三處城池形成犄角之勢。

曹操、尤英這邊經過商議，由曹仁、曹純、夏侯淵、于禁、劉曄攻張邈，尤英率河北軍攻劉備，曹操則率曹軍其余將校猛攻張超。

卻說張超麾下有一人臧洪，字子源，體貌魁梧，為人雄氣壯節，舉孝廉出身，與張超關系密切。

之前群雄討董結束后，張超留在了陳留，派臧洪前往幽州聯絡大司馬劉虞，臧洪到達河間國時，恰逢游塵、公孫瓚聯軍征討劉虞，臧洪無法通過，只得寄居在袁紹的領地。袁紹見臧洪氣度不凡，很器重他的才能，正好青州刺史焦和病卒，袁紹便任命臧洪為青州刺史。當時青州黃巾軍很活躍，連年戰亂，在臧洪的治理下，青州的面貌煥然一新。

后來袁紹被游塵擊敗，游塵自領青州牧，改封臧洪為平原太守。

眾人都以為游塵、曹操關系密切，而臧洪很明顯地為游塵所重用，他必定不會毀了自己的前程自招災禍，遠道趕來救援張超。

張超卻說：

“子源是天下有名的義士，他肯定不會背叛原主，恐怕是被游塵阻止，來不及趕上援救啊！”

一切也正如張超所言，臧洪聽說張超被圍的消息后，立刻召集麾下軍隊。因游塵不在河北，臧洪請求田豐、黃忠調解曹軍與張超之間的矛盾，被田、黃二人拒絕。

田豐敏銳地察覺到了臧洪反叛的可能性，當即飛鷹傳書平原郡附近的太守們整軍備戰，又讓吳蘭、雷銅率軍五千，進入清河郡。

此時周泰正在渤海水寨訓練海軍，得知臧洪打算幫助張超和劉備，頓時怒不可遏。他的弟弟周平就是因為劉備叛亂，險些被斬。周泰當即屯兵于渤海郡邊境，準備滅掉臧洪。

黃忠這邊也收到了消息，在軍師荀攸的建議下，分別由黃敘、朱靈二將鎮守濟南郡和千乘郡，曹操也派遣李通、呂虔前往東郡，把守茬平、臨邑兩縣。

一通命令下來，游、曹聯軍將平原郡圍了個水泄不通。

臧洪見事跡敗露，只能倉促起兵反叛。周邊各郡大軍殺入平原郡，臧洪退入平原縣城內，高掛免戰牌。

在黃敘的提議下，眾將日間輪番搦戰，夜里不斷在各城門外金鼓齊鳴，搞得城內軍士疲憊不堪。

如此循環三日后，黃敘讓人趁夜往城里射入大量勸降書信，城內人心惶惶。

終于，城內有人撐不住了，趁夜打開城門接應大軍入城，臧洪在亂軍中為周泰所殺。

田豐下令誅盡臧洪九族，平原之亂遂平。

7月，黃忠攻破北海城，孔融三族被滅。游塵收到消息后，當即指示黃忠，將三族改為九族。不僅如此，但凡孔氏先祖，全部開棺戮尸，挫骨揚灰，再召民間著名大師石堅開壇做法，超度孔氏全族（魂飛魄散）。

孔融軍主簿王修寧死不降，死于混戰之中。

自此，青州全境落入前將軍游塵之手。

8月，因雍丘城內糧草不足，曹操設計引誘張超入城截糧，張超被樂進斬殺，雍丘城陷落。曹操下令夷滅張超三族。

尤英這邊驅狗奴為前部，消耗掉杞縣大量守城物資，經過幾次試探性進攻后，便學著游塵的盯人戰術，以高順的陷陣營為登城先鋒，再召集精銳弓弩手盯守城頭，對守城軍士實施精準打擊。

劉備兵少，杞縣城墻也不高，在尤英的精兵強將和強弓硬弩面前，幾乎毫無還手之力。杞縣很快被攻破，劉備率殘兵逃往陳留。

尤英、曹操緊追不舍，將陳留城四面圍住攻打，因城高池厚，短時間內難以攻克，曹操因此召集眾人商議，郭嘉趁機諫言道：

“大軍圍城二十余日，張邈安能不思尋求援兵？眾諸侯中，只有荊州劉表，淮南袁術能發兵相救。

曹公可放松南門守備，故意讓張邈信使突圍而出。

然后……”

十余日后某個夜晚，曹軍東南、西南兩處大營突然火光沖天，喊殺聲大作。

陳留城內，張邈、陳宮、劉備等人正疑惑時，突然城下有信使來報，袁術軍大將紀靈、閻象趁夜襲擊曹軍大營，偶然發現曹軍冒充荊州援兵，若是有荊州軍讓打開城門，必是詐城，不可輕信。目前紀靈正攻打曹軍東南大營，請求張邈發兵夾擊曹軍。

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